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這樣的改制重組稅不愁
發布日期:2019-06-22
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原創: 駿哥  中國財稅浪子 
 
2019年6月18日,一件大事傳來。經國務院批準同意,中國鐵路總公司改制成立中國國家鐵路集團有限公司,當日在北京掛牌。改制后成立的中國國家鐵路集團有限公司由中央管理,是依據《中華人民共和國公司法》設立的國有獨資公司經國務院批準,公司為國家授權投資機構和國家控股公司。公司注冊資本為人民幣17395億元。原中國鐵路總公司的債權、債務、品牌、資質證照、知識產權等均由改制后的中國國家鐵路集團有限公司承繼。
 
第一、鐵總改制在企業所得稅中的定性。
從中國鐵路總公司(全民所有制企業)整體改制為國有獨資公司,是企業組織形式的創新,但是改制前后股東沒有變化,由財政部代表國務院履行出資人職責。公司的財產權屬沒有變化,都是國家全資控股(100%國家出資企業),實際上是財稅【2009】59號文所稱的企業重組中的企業法律形式的改變。(財稅【2009】59號文第一條第一項:企業法律形式改變,是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變,但符合本通知規定其他重組的類型除外。)
 
第二、鐵總改制涉及資產評估增值的所得稅處理。
國函〔2013〕47號批復由原鐵道部組建中國鐵路總公司,中國鐵路總公司注冊資金為10360億元人民幣,不進行資產評估和審計驗資。本次改制設立的中國鐵路注冊資本為人民幣17395億元。但相關新聞沒有明確是否進行了資產評估。不過即使進行了資產評估,由于改制前后,資產權屬未發生變化,也沒有發生實際交易,資產評估增值不需要計入當期所得,可以有效減輕中國鐵路的改制負擔。改制后評估增值的資產,其計稅基礎也保持不變,不會隨著資產評估增值或者減值而調整。資產增值部分不確認所得,其對應的折舊或者攤銷也不得在稅前扣除。(根據國家稅務總局2017年第34號公告規定,改制中資產評估增值不計入應納稅所得額;資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定;資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。)
 
第三、鐵總改制涉及的契稅處理。
中國鐵路總公司按照公司法有關規定整體改制,從非公司制的全民所有制企業改制為有限責任公司(國有獨資公司),原企業投資主體存續并在改制后的中國鐵路公司中持股比例為100%(只要超過75%即可滿足條件),改制后的中國鐵路公司承繼原中鐵總的權利、義務的,中國鐵路承受原中鐵總的土地、房屋權屬,免征契稅。(可以參考財稅【2018】17號文第一條)。
 
第四、鐵總改制涉及的土地增值稅處理。
中國鐵路總公司按照公司法的規定,由全民所有制企業(非公司制企業)整體改制為有限責任公司(國有獨資公司),對改制前的中鐵總將房地產(包含國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物)轉移、變更到改制后的中國鐵路,暫不征土地增值稅。(可以參考財稅【2018】57號文第一條)
 
第五、鐵總改制涉及的印花稅處理。可以參考財稅【2003】183號文第一條的規定。
第六、鐵總改制涉及的增值稅處理。可以參考國家稅務總局公告2011年13號公告和財稅【2016】36號文附件二的規定。
后續我們會對鐵總改制的印花稅和增值稅單獨發布微信進行討論。

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